股權轉讓是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

隨著中國市場經濟體制的建立與發展，股權轉讓已經成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式之一。股權轉讓應當注意哪些問題，有哪些條件限制呢？接下小編就給大家詳細說一說。

首先，股權轉讓有哪些條件限制？

根據公司類型的不同，法律對股權轉讓的限制條件也不同。就有限責任公司而言，有限責任公司內部股權轉讓自由，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。而外部轉讓，也就是向股東以外的第三人轉讓股權時，則需要經其他股東過半數的同意，并且其他股東有優先購買權。

股份有限公司的股權轉讓條件，主要有以下幾點限制：

1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

2.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

3.公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五且所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

4.公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。若公司章程對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的公司股份有其他限制規定的，則以公司章程規定為準。

股權轉讓需要繳稅嗎？

股權轉讓主要涉及到三種稅收，印花稅、個人所得稅和企業所得稅。如果是公司轉讓股權則需要交企業所得稅和印花稅，而個人股東轉讓股權則需要繳納個人所得稅。

公司在什么情況下可以回購股東股權？

除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.公司合并、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

而對股份有限公司而言，在減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，這四種情況下可以回購股東股權。

股權轉讓流程

首先需要與第三方(受讓方)簽訂股權轉讓協議，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜。其次，需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行。最后，召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，并討論新的公司章程，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行。在向稅務部門交納相關稅款后，再向公司注冊地工商局提交股權轉讓協議、股東會決議和新的公司章程等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

本文標題：公司股權如何變更，股權轉讓注意事項
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